合同会社

大江会計事務所

河野末嗣税理士事務所　　
かわの行政書士事務所

会社設立に関わるすべての手続き、設立後の会計経理や税務のご相談、将来の事業承継や相続のご相談、これらのご相談、ご依頼に、丁寧かつ正確に、低コストでお引き受けいたします。

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税理士・行政書士河野末嗣
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「有限会社」を
　　　「株式会社」にする方のために

「有限会社」を「株式会社」にする前に、是非お読みください。

【１】有限会社を株式会社にするメリットとデメリットについて

（１）メリット

・	株式会社の信用度はやはり大きいと思います。有限会社（特例有限会社、以下同じです）のままでいくと、長期的には、今までの合名会社や合資会社のように、小さい、古いといったマイナスイメージに受け取られる可能性があります。
・	柔軟な機関設計が可能です。なかでも会計参与の設置は任意ですが、今後銀行などは会計参与設置会社には有利な条件で融資するところが増加します。会社の信用格付けに差がつきます。
・	株式の譲渡制限ができます。中小会社にとって株主に会社が歓迎しがたい人が入るのを排除することが可能です。有限会社も株主総会で承認することで可能ですが、社員（株主）間の譲渡は自由ですので会社内の勢力バランスを崩すことも起こりえます。
・	組織変更には、登記費用以外に特別な費用はかかりません。

（２）デメリット

・	家族経営のような小規模企業の場合は、有限会社のままの方が、かえってプレミアムがつく位、貴重な存在になるかもしれません。特に老舗としての地位を築いてきた会社は、古さで勝負するには有限会社のままの方が信用される可能性があります。（一度、株式会社に変更すると有限会社に戻れません）
・	有限会社のままの方が、取締役や監査役の任期はないし、決算公告も不要です。
・	監査役の権限も会計監査のみですし、会計監査人の設置は不要です。
・	登記後１２年経過しても、みなし解散規程は適用されません。

【２】手続きの流れ＝「商号変更による通常の株式会社への移行」


	（１）	株主総会の招集決定（取締役の過半数）
	（２）	株主総会の招集通知発送（例：株主総会の日の１週間前までに）
	（３）	株主総会で、定款変更（商号変更）決議定款認証は不要です
	（４）	有限会社時に、役員変更や本店所在場所の変更をしている場合は、特例有限会社としての変更登記をすませないと株式会社に移行できませんので注意してください。その際の登録免許税は１万円です。
	（５）	登記申請（株主総会決議後２週間以内）　①有限会社解散登記　登録免許税３万円　②株式会社設立登記　登録免許税３万円
	（６）	各種届出 ① 税務署、②県税事務所、③市町村役場、④社会保険事務所・労働基準局など
		→６　行政書士報酬額表

【３】特例有限会社で、登記が必要なケースに注意！

	（１）	新会社法施行前に、「確認有限会社（１円会社）」であった会社は、「設立後５年以内に最低資本金以上に増資できなければ解散する」旨の定款が残っているので、「定款の変更」を取締役が決定し、その後２週間以内に、「登記」をする必要があります。
	（２）	定款により、議決権等に別段の定めがある場合は、種類株式を発行しているとみなされますので、平成１８年１０月３１日までに登記が必要です。登記内容　・発行する株式の内容　　　　　　　・発行済株式の総数ならびにその種類及び種類毎の数